قوانین مربوط به ثبت

شرکت چیست؟

قبل از توضیح قوانین ثبت شرکت ها، در پاسخ به سوال شرکت چیست باید اول مشخص کنیم که منظور ما شرکت مدنی است یا تجاری. شرکت مدنی همانطور که در قانون مدنی تعریف شده به معنی این است که دو یا چند نفر باهم مالک یک شی واحد باشند، به نحوی که نتوانیم قبل از تقسیم، سهمِ هرکدام را مشخص کنیم و همه­‌ی شرکا در ذره ذره­‌ی مال شریک هستند و بدون اجازه شرکای دیگر حق تصرف مادی در آن را ندارند. مثلا اگر دو نفر باهم یک آپارتمان خریداری کنند و از ابتدا قسمت اختصاصی هریک در قرارداد مشخص نشود، شرکت مدنی ایجاد شده است. یا حقوقی که وارثین بر اموال متوفی دارند از نوع شرکت مدنی است. چون همه در کل مال شریک هستند و نمی­‌توان گفت کدام بخش مربوط به کدام وارث است تا زمانی که تقسیم به عمل آید.

اما تعریف شرکت­ تجاری متفاوت از تعریف شرکت مدنی است . قانون تجارت شرکت تجاری را تعریف نکرده است ولی از محتوای قانون تجارت می­‌توان گفت که شرکت تجاری عبارت است اجتماع دو یا چند نفر (حقیقی یا حقوقی) به منظور انجام عملیات تجاری و کسب سود. در شرکت تجاری اشخاص سرمایه می‌­آورند که هم می‌­تواند نقدی باشد و هم غیرنقدی. سرمایه دارایی فکری را هم در بر می‌گیرد. اجتماع اشخاص منجر به تشکیل یک شخصیت حقوقی واحد می­‌شود و اصولا شرکت طرف حساب اشخاص است و شرکا در سود و زیان شریکند. همانطور که مشخص است تشکیل شرکت بصورت تنها یا همان شرکت تک­‌نفره ممکن نیست.

در ابتدا برای منعقد شدن شرکت باید همه شرکا راضی باشند و موضوعی که به ان خاطر به ثبت شرکت می پردازیم نیز باید مشروعیت داشته باشد. شرکت های تجاری انواع مختلفی دارند که در این جا به بررسی آن ها می پردازیم. برای خواندن فهرست شِرکت ها بر پایه درآمد اینجا را کلیک کنید.

انواع شرکت ها

شرکت ها به انواع مختلفی اعم از شکرت سهامی عام، سهامی خاص، شرکت با مسئولیت محدود، شکرت تضامنی و مختلط تقسیم می شوند که هر یک را به اختصار توضیح خواهیم داد.

شرکت های سهامی عام

این شرکت ها نوعی از شرکت های تجاری است که سرمایه برای تشکیل ان به سهام تبدیل شده است و این سهام به مردم فروخته می شود و از این طریق سرمایه برای تشکیل این شرکت تامین می شود.در این گونه از شرکت ها تعدا سهام داران حداقل باید سه نفر باشد.میزان مسئولیت سهام داران نیز به مبلغ سهام ان ها بستگی دارد.

شرکت سهامی خاص

شرکت های سهامی خاص ،شرکت های بازرگانی هستند که همه سرمایه ان فقط توسط موسسان ان تامین می شود .سرمایه ان به سهام تقسیم شده و بین همان موسسان تقسیم می شود .هرکدام از این موسسان براساس میزان سهام خود مسئولیت دارند.سهامداران این شرکت ها نیز نباید از سه نفر کمتر باشند.در این شرکت ها باید عنوان شرکت بلافاصله قبل یا بعد از واژه سهامی خاص بیاید و به صورت دقیق بیان شود.

شرکت هایی با مسئولیت محدود

شرکت های تجاری که مسئولیت محدودی دارند برای کارهای تجاری بین دو یا چند نفر تشکیل می شوند.در این شرکت ها سرمایه به سهام تبدیل نمی شود بلکه هر فرد تنها به همان مقدار سرمایه ای که دارد در شرکت مسئولیت برعهده دارد. در عنوان این شرکت ها هم هنگام ثبت شرکت حتما باید عنوان مسئولیت محدود ذکر شود. برای کسب اطلاع از مفهوم ورشکستگی به این لینک مراجعه کنید.

شرکت های تضامنی

شرکت های تضامنی از ان دسته از شرکت هایی هستند که بین دو یا چند نفر برای مسائل تجاری با مسئولیت تضامنی تشکیل می شوند. اگر شرکت ها دارای قروضی باشند و دارایی شرکت نتواند از پس این قروض برآید هرکدام از سهام داران و شرکا موظف اند بنا به میزان مسولیت خود این قروض را پرداخت کنند.

در شرکت های تضامنی هم باید هنگام ثبت شرکت عنوان تضامنی حتما ذکر شود و حداقل نام یکی از شرکا نیز آورده شود.

شرکت های مختلط غیر سهامی

شرکت های مختلط سهامی از آن دسته شرکت هایی هستند که برای امور تجاری بنا می شوند و با یک نام مخصوص بین یک یا چند نفر ضامن و یک یا چند نفر شریک البته با مسئولیت های محدود تشکیل می شوند.

دراین نوع شرکت ها نیز سرمایه به سهام تبدیل نمی شود. اگر در این گونه شرکت ها قروضی به بار آید که میزان آن از سرمایه شرکت بیش تر باشد، شریک ضامن مسئول آن خواهد بود. شریک با مسئولیت محدود تنها به میزان همان سرمایه ای که در شرکت دارد مسئول پرداخت هزینه های خواهد بود. برای نام این شرکت هم در هنگام ثبت شرکت  باید حتما عنوان مختلط ذکر شود هم چنین باید حتما نام یکی از شرکا نیز گفته شود.

شرکت های مختلط سهامی

شرکت های سهامی خاص  از شرکت هایی هستند که تحت عنوان یک نام خاص تشکیل می شوند. این شرکت ها را تعدادی از شرکای سهامی و یا یک یا چند نفر شریک ضامن تاسیس می کنند.

شرکای سهامی به آن دسته از شرکایی گفته می شود که سرمایه آن ها به صورت سهام و یا مقدار مساوی تقسیم شده است و مسئولیتی نیز برابر همین سهامی که دارند در شرکت ها خواهند داشت.و اما شریک ضامن کسی است که سرمایه اش به صورت سهام تبدیل نشده است و اگر قروضی هم در شرکت به وجود اید او مسئول ان ها خواهد بود.اگر چندین شریک تضامنی وجود داشته باشد نیز مسئولیت ان ها در مقابل قرض هایی که دارند طبق مقررات شرکت های تضامنی خواهد بود.در عنوان این شرکت هم باید هنگام ثبت شرکت کلمه  مختلط حتما بیان شود و حداقل نام یکی از شریک ها نیز باید ذکر شود.

شرکت های نسبی

شرکت های نسبی نوعی شرکت تجاری اند که نام ان ها مخصوص است وبین دو یا چند نفر تشکیل می شوند.مسئولیت هریک از شرکا نیز به اندازه ی همان سرمایه ای است که در شرکت ها دارند.برای نام شرکت هم درهنگام ثبت شرکت حتما باید عنوان نسبی ذکر شود.حتما باید نام یکی از شرکا ذکر شود و بعد از ان و دیگر شرکا باید ذکر شود.

شرکت های تعاونی

در ماده 17 قانون اساسی درباره توضیح شرکت های تعاونی امده است: شرکت تعاونی، شرکتی است که تمام یا حداقل 51 درصد سرمایه‌ی آن به وسیله‌ی اعضا در اختیار شرکت تعاونی قرارگیرد و وزارتخانه‌ها، سازمان‌ها، شرکت‌های دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت، بانک‌ها،‌ شهرداری‌ها، شوراهای اسلامی کشوری، بنیاد مستضعفان و سایر نهادهای عمومی می‌توانند جهت اجرای بند 2 اصل  43 از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت، مضاربه، مزارعه، ‌مساقات، اجاره، اجاره به شرط تملیک، بیع شرط، فروش اقساطی و صلح، اقدام به کمک در تأمین یا افزایش سرمایه‌ی شرکت‌های تعاونی نمایند، بدون آن که عضو باشند.

قوانین مربوط به ثبت شرکت ها

ماده یک

در ماده یک قانون ثبت شرکت ها بیان شده است که هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد شرکت ایرانی محسوب خواهد شد.

ماده دو

در ماده دو قانون ثبت شرکت ها امده است که تمامی شرکت های نامبرده که در تاریخ اجرای این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون یادشده عمل نکرده اند باید تا آخر شهریور ماه 1310 تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق دهند  و براساس قانون مزبور تقاضای ثبت کنند وگرنه به تقاضای مدعی العمومی بدایت محلی که ثبت باید در آنجا به عمل آید ، محکمه مدیران آن ها رابه صد  الی هزار تومان جزای نقدی محکوم خواهد کرد و در صورتی که مدت یاد شده  برای تطبیق تشکیلات با قانون تجارت و تقاضای ثبت کافی نباشد رئیس محکمه ابتدایی محل به تقاضای شرکت تا سه ماه مهلت اضافی خواهد داد.

ماده سه

در ماده سوم قانون ثبت شرکت ها نیز امده است: از تاریخ اجرای این قانون هر شرکت خارجی برای این‌که بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید درمملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.

ماده چهار

در ماده چهارم قانون ثبت شرکت ها نیز امده است: هر شرکت خارجی که در تاریخ اجرا این قانون در ایران به وسیله شعبه یانماینده مشغول به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی است باید در ظرف چهار ماه از تاریخ مزبور تقاضای ثبت نماید در صورتی که این مدت برای تهیه و تسلیم اوراق لازمه به اداره ثبت کافی نباشد رئیس محکمه ابتدایی تهران به تقاضای نماینده شرکت تا شش ماه مهلت اضافی خواهد داد.

ماده پنج

درماده پنجم قانون ثبت شرکت ها نیز امده است: اشخاصی که به‌عنوان نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکت‌‌های خارجی در ایران اقدام به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی کرده و قبل از انقضای موعد مقرر تقاضای ثبتن کنند به تقاضای مدعی العوم بدایت و به حکم محکمه ابتدایی تهران محکوم به جزاینقدی از پنجاه تومان تا هزار تومان خواهند شد و به علاوه محکمه برای هر روز تأخیرپس از صدور حکم متخلف را به تادیه پنج الی پنجاه تومان محکوم خواهد کرد و هرگاه حکم فوق قطعی شده و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد دولت ازعملیات نماینده یا مدیر شعبه شرکت متخلف جلوگیری خواهد نمود.

ماده شش

در ماده ششم قانون ثبت شرکت ها بیان شده است: در مورد شرکت‌های خارجی که شرایط عملیات آن‌ها به موجب امتیازنامه صحیح و منظمی مقرر است و صحت امتیاز را در موعد قانونی تقاضای ثبت وزارت امور خارجه تصدیق نماید .مفاد قسمت اخیر ماده فوق مجری نخواهد شد ولی جزای نقدی برای هر روز تأخیر بعد از صدور حکم از قرار روزی ده الی یکصد تومان است.

ماده هفت

در ماده هفتم قانون ثبت شرکت ها امده است: تغییرات راجع به نمایندگان شرکت یا مدیران شعب آن باید به اداره ثبت اسناد کتباً اطلاع داده شود تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است مگر این‌که شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می‌کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت رساند.

ماده هشت

در ماده هشتم قانون ثبت شرکت ها امده است که : شرکت‌های بیمه اعم از ایرانی و خارجی تابع نظامنامه‌هایی خواهند بود که از طرف وزارت عدلیه تنظیم می‌شود. قبول تقاضای ثبت شرکت‌های فوق و شرایط راجعه به ادامه عملیات آن‌ها منوط به رعایت مقررات نظام نامه‌های مزبوره خواهد بود.

ماده نه

در ماده نهم قانون ثبت شرکت ها امده است که: برای اجرا این قانون از طرف وزارت عدلیه نظامنامه‌های لازمه تنظیم
خواهد شد در نظامنامه‌‌های مزبور باید راجع به مسائل ذیل صریحاً تعیین تکلیف شود:

1. اشخاصی که باید اظهارنامه ثبت بدهند.
2. نکاتی که باید در اظهارنامه قید شود.
3. اوراق و مدارکی که عین یا ترجمه مصدق آن‌ها باید ضمیمه اظهارنامه شود.
4. نکاتی که در صورت تغییر باید مجدداً به ثبت برسد.
5. طرز ثبت شعب یا نمایندگان جدید.
6. اعلاناتی که پس از تصویب باید به وسیله اداره ثبت اسناد به خرج شرکت به عمل
   آید.
7. تعریف راجع به ترجمه و تصدیق صحت ترجمه. برای اطلاع از مفهوم اساسنامه شِرکت به این لینک مراجعه کنید.

برای ثبت شرکت ها مسلما باید هزینه هایی پرداخت شود که طبق ماده دهم قانون ثبت شرکت ها در این باره بیان شده است:

تا دو میلیون تومان سرمایه کل یک در هزار.
از دو میلیون و یک تومان تا ده میلیون تومان نسبت به مازاد ربع واحد در هزار.
از ده میلیون تومان تا پنجاه میلیون تومان نسبت به مازاد یک در بیست هزار.
و از پنجاه میلیون تومان به بالا نسبت به مازاد یک از پنجاه هزار.
برای تغییراتی که باید به ثبت برسد به استثنا تغییر مربوط به ازدیاد سرمایه که تابع ترتیب مذکور فوق خواهد بود پنج تومان برای هر تغییر. برای ثبت هر شعبه بیست وپنج تومان.